「有限会社を新しく設立したい」とお考えですか？
結論から言うと、2006年の会社法改正により、現在は有限会社を新規設立することはできません。
この記事では、既存の特例有限会社を維持するコストや、株式会社・合同会社へ移行・新規設立する際にかかる費用、それぞれのメリット・デメリットを徹底比較します。
お読みいただくことで、起業時に最適な会社形態の選び方や、電子定款などを活用して設立費用を安く抑える具体的なノウハウが分かり、資金を無駄にしない最適な選択ができるようになります。
1. 結論として有限会社は今でも新しく設立できるのか
起業や法人化を検討する際、「昔ながらの信頼感がある有限会社を設立したい」と考える方がいらっしゃいます。
しかし、結論から申し上げますと、現在、日本国内において新しく有限会社を設立することはできません。
なぜ新規設立ができないのか、そして街で見かける「有限会社」がなぜ今も存在しているのか、その理由と現在の法的な位置づけについて詳しく解説します。
1.1 2006年の会社法改正により新規設立は不可能
有限会社の新規設立ができなくなった理由は、2006年（平成18年）5月1日に施行された「会社法」の大幅な改正にあります。
この法改正以前は、主に大規模経営向けの「株式会社」と、小規模家族経営向けの「有限会社」という2つの代表的な選択肢がありました。
しかし、会社法の制定により、従来の最低資本金制度（株式会社は1,000万円、有限会社は300万円）が撤廃され、資本金1円からでも株式会社が設立できるようになりました。
この改正に伴い、有限会社制度は廃止され、法改正以降は新しく有限会社を設立する手続き自体が存在しなくなりました。
現在、新しく法人を設立する場合は、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の4つの選択肢から選ぶことになります。
1.2 現在は特例有限会社として存続している
新規設立はできなくなりましたが、2006年5月の法改正よりも前に設立されていた有限会社は、現在でもそのまま営業を続けています。
これらの会社は、法律上「特例有限会社」という名の株式会社の一種として存続することが認められています。
特例有限会社は、商号（会社名）にそのまま「有限会社」という文字を使い続けることができるため、一見すると昔の有限会社のままのように見えますが、法的な位置づけは株式会社の特例措置を受けている状態です。
特例有限会社には、一般的な株式会社とは異なる以下のような特徴があります。
| 項目 | 特例有限会社（既存の有限会社） | 通常の株式会社 |
|---|---|---|
| 役員の任期 | 任期の制限がない（期限なしで在任可能） | 原則2年（非公開会社は最長10年まで延長可能） |
| 決算公告の義務 | 決算公告の義務がない | 毎期、官報やインターネット等での公告義務がある |
| 機関設計 | 取締役1名のみで設置可能（監査役は任意） | 取締役1名から設置可能（株主総会や取締役会など） |
このように、現在残っている有限会社（特例有限会社）は、役員の任期更新手続きが不要であることや、決算公告の義務がないことなど、運営コストや事務負担の面で多くのメリットを維持したまま存続しているのが実情です。
2. 有限会社の設立費用と現在の維持にかかるコスト
起業や法人化を検討する際、コスト面は非常に重要な判断基準となります。かつて広く親しまれていた「有限会社」ですが、現在、新規に設立することは法律上認められていません。
そのため、新規設立費用というものは存在せず、議論すべきは「既存の有限会社（特例有限会社）を維持するコスト」や「株式会社へ移行する際のコスト」となります。
ここでは、有限会社にまつわる費用面の実態を、株式会社や合同会社との比較を交えて詳しく解説します。
2.1 新規で有限会社を設立費用としてかけることはできない
2006年5月の会社法施行に伴い、有限会社制度は廃止されました。
したがって、どれだけ資金を用意しても、現在新しく有限会社を設立することは不可能です。
現在市場に存在する有限会社は、法改正前に設立され、法改正後もそのままの形態を維持している「特例有限会社」と呼ばれる法人です。
これから新しく会社を設立する場合は、有限会社ではなく「株式会社」または「合同会社（LLC）」、あるいは「合資会社」「合名会社」といった現行の会社法で認められている会社形態を選択する必要があります。
2.2 既存の特例有限会社を維持するための費用
現在すでに有限会社（特例有限会社）を経営している場合、その維持にかかる費用はどのようになっているのでしょうか。
実は、有限会社は株式会社と比較して、ランニングコスト（維持費用）を低く抑えられるという大きなメリットがあります。
会社を維持するうえで発生する主なコストは、税金などの「固定費」と、役員変更などの「登記費用」に分かれます。
それぞれの維持コストの詳細は以下の通りです。
2.2.1 役員変更登記の義務と費用の違い
株式会社と有限会社の維持コストにおいて、最も大きな違いが生じるのが「役員の任期」に伴う登記費用です。
| 項目 | 特例有限会社 | 株式会社（通常） | 株式会社（非公開・最長） |
|---|---|---|---|
| 取締役の任期 | 任期の制限なし | 2年 | 10年 |
| 監査役の任期 | 任期の制限なし | 4年 | 10年 |
| 定期的な役員変更登記 | 不要（メンバー変更時のみ） | 2年ごとに必要 | 10年ごとに必要 |
| 登録免許税（都度） | 不要（変更時のみ1万円または3万円） | 1万円（資本金1億円超は3万円） | 1万円（資本金1億円超は3万円） |
株式会社の場合、役員の顔ぶれが変わらなくても、任期が満了するたびに「役員の再任（重任）登記」を行う必要があります。
これには毎回1万円（資本金が1億円を超える場合は3万円）の登録免許税がかかり、司法書士に手続きを依頼する場合はさらに数万円の報酬が上乗せされます。
一方で、特例有限会社には役員の任期制限がありません。
そのため、役員が辞任・死亡したり、新たに就任したりしない限り、役員変更登記を行う必要がなく、登録免許税や司法書士報酬といったランニングコストを永続的に節約することができます。
2.2.2 決算公告の義務と費用の違い
もう一つの維持コストにおける重要な違いが「決算公告」の有無です。
決算公告とは、会社の決算書（貸借対照表など）を一般に開示する手続きのことです。
株式会社には、毎事業年度の終了後に決算公告を行う法律上の義務があります。
官報に掲載する場合は毎年約7万4,000円の掲載費用がかかり、電子公告（自社ホームページなどへの掲載）で行う場合でも、一定のシステム維持費や手続きの手間が発生します。
これを怠ると過料（罰金のようなもの）を科されるリスクもあります。
これに対し、特例有限会社には決算公告の義務がありません。
そのため、年間約7万4,000円におよぶ官報掲載費用を一切支払うことなく、ひっそりと経営を続けることができます。
この決算公告不要という特徴は、有限会社が現在でも好んで維持される強力な理由となっています。
2.2.3 法人住民税の均等割（最低維持費）
会社が赤字であっても毎年必ず支払わなければならない税金として「法人住民税の均等割」があります。
この税金は会社形態に関わらず発生するもので、特例有限会社であっても、株式会社や合同会社であっても金額の基準は同じです。
資本金の額が1,000万円以下で、従業員数が50人以下の一般的な中小企業の場合、毎年最低でも約7万円（都道府県民税と市町村民税の合計）を納税する必要があります。
これは有限会社だからといって免除されるわけではありません。
2.3 有限会社から株式会社へ移行する際にかかる費用
既存の特例有限会社は、所定の手続きを踏むことで「株式会社」へと組織変更（移行）することができます。
会社の規模拡大や、取引先からの信用力をさらに高める目的で移行を選択する経営者は少なくありません。
ただし、この移行手続きには一定の法定費用（登録免許税）と諸経費がかかります。
2.3.1 株式会社への移行にかかる法定費用（登録免許税）
有限会社から株式会社へ移行する際は、単なる名称変更ではなく、「有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請する必要があります。
この手続きにおいて、国に納める登録免許税は以下の通り法律で定められています。
| 登記申請の種類 | 登録免許税の計算方法・金額 |
|---|---|
| 特例有限会社の解散登記 | 一律 30,000円 |
| 株式会社の設立登記 | 資本金の額の1,000分の1.5（最低 30,000円） |
| 合計（最低額） | 最低 60,000円 |
株式会社の設立登記にかかる登録免許税は、資本金の額に0.15%を乗じた金額となりますが、その計算結果が3万円に満たない場合は一律で3万円となります。
したがって、登録免許税として最低でも合計6万円の実費が必ず発生します。
もし資本金が2,000万円を超えるような会社であれば、株式会社の設立登記費用は「2,000万円×0.15%＝3万円」となるため最低額で収まりますが、資本金が非常に高額な場合は、その分だけ設立登記の税金が高くなります。
2.3.2 その他の諸費用と専門家への報酬
登録免許税のほかにも、移行手続きに伴い以下のような諸費用が発生します。
まずは「会社の新しい実印（代表者印）」の作成費用です。
有限会社から株式会社に移行すると、当然ながら会社名が変わるため、印鑑に彫られている「有限会社〇〇」という文字を「株式会社〇〇」へと作り直さなければなりません。
印鑑の材質やセット内容にもよりますが、約5,000円から3万円程度の費用がかかります。
また、移行手続きには「株主総会の特別決議」や「商号変更を伴う定款の変更」など、非常に複雑な書類作成と登記申請手続きが伴います。
これらの一連の手続きを司法書士などの専門家に代行してもらう場合、司法書士報酬として約5万円から10万円程度が相場として発生します。
自分ですべての手続きを行う場合はこの報酬を節約できますが、書類の不備によるタイムロスを防ぐために、多くの企業が専門家へ依頼しています。
3. 有限会社と株式会社や合同会社の違いを徹底比較
起業や法人化を検討する際、それぞれの会社形態にどのような違いがあるのかを正確に把握することは非常に重要です。
現在は新規設立できない有限会社（特例有限会社）ですが、既存の有限会社を維持すべきか、あるいは株式会社や合同会社へ移行・新規設立すべきかを判断するために、各形態の特徴を詳しく比較していきます。
3.1 有限会社と株式会社の違い
有限会社（特例有限会社）と株式会社の最大の違いは、会社法上の規制の厳しさと、組織の柔軟性にあります。
有限会社は2006年の会社法改正前に設立された組織であり、法改正以降は「特例有限会社」として株式会社の一種とみなされていますが、実質的には従来の有限会社に近いルールが適用されています。
具体的な違いとして、役員の任期が挙げられます。
株式会社では取締役の任期は最長10年（非公開会社の場合）であり、定期的に役員変更登記を行う必要があります。
一方、有限会社の取締役には任期の制限がないため、役員構成が変わらない限り、登記費用や手続きの手間が発生しません。
また、有限会社は決算公告の義務がないため、毎年の決算を官報などに開示するコストや手間を省くことができるというメリットもあります。
3.2 有限会社と合同会社の違い
合同会社は、2006年の会社法改正によって新しく設けられた会社形態です。
有限会社と合同会社は、どちらも「小規模経営に適した組織形態」という共通点がありますが、その内部構造には大きな違いがあります。
有限会社は、出資者（株主）と業務を執行する経営者（取締役）が分離している「所有と経営の分離」が原則です。
これに対して合同会社は、出資者全員が業務執行権を持つ「所有と経営の一致」が原則となっています。
そのため、合同会社では意思決定のスピードが非常に早く、利益の配分割合も出資比率に関わらず定款で自由に決めることができるなど、高い自由度が認められています。
3.3 それぞれの会社形態のメリットとデメリット
それぞれの会社形態における特徴を整理するため、主な項目を一覧表にまとめました。
自社の事業規模や将来のビジョンに合わせて、最適な形態を比較検討してください。
| 比較項目 | 有限会社（特例有限会社） | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|---|
| 新規設立の可否 | 不可（既存法人のみ存続） | 可能 | 可能 |
| 設立時の登録免許税 | 非対応（新規設立できないため） | 最低15万円 | 最低6万円 |
| 役員の任期 | 制限なし（登記手続き不要） | 最長10年（原則2年） | 制限なし（登記手続き不要） |
| 決算公告の義務 | なし | あり（毎年必要） | なし |
| 社会的信用度 | 歴史があるため高い傾向 | 非常に高い（一般的） | 株式会社に比べるとやや低い |
| 意思決定の自由度 | 普通 | 普通（株主総会の決議が必要） | 極めて高い（定款で自由に設定可能） |
3.3.1 有限会社（特例有限会社）のメリット・デメリット
有限会社のメリットは、「有限会社」という名称自体が、2006年以前から長く事業を継続している老舗企業であるという証拠になり、取引先からの信頼を得やすい点にあります。
また、役員の任期がなく、決算公告の義務もないため、ランニングコストや事務負担を最小限に抑えられます。
一方で、新規に設立することができないため、これから起業する人が選ぶことはできません。
また、株式公開（上場）ができないことや、株式会社への移行には登録免許税などの費用がかかる点がデメリットです。
3.3.2 株式会社のメリット・デメリット
株式会社のメリットは、日本国内において最も認知度が高く、社会的信用が非常に高い点です。
資金調達の方法として、融資だけでなく株式の発行による出資を募ることが可能であり、将来的な事業拡大や上場を目指す場合に最適な形態です。
デメリットとしては、設立費用（登録免許税や公証人の定款認証手数料など）が高額になることや、役員の任期満了に伴う更新登記、毎年の決算公告義務など、維持するためのコストと手間がかかる点が挙げられます。
3.3.3 合同会社のメリット・デメリット
合同会社のメリットは、設立費用を大幅に安く抑えられる点です。
公証役場での定款認証が不要で、登録免許税も最低6万円からと、株式会社の半分以下の費用で設立できます。
さらに、決算公告の義務がなく、役員の任期制限もないため、維持コストもかかりません。
デメリットとしては、株式会社に比べて一般消費者や一部の取引先における認知度が低く、採用活動や大企業との取引において不利になるケースがある点です。
また、出資者全員の意見が一致しないと重要な意思決定ができないため、複数人で出資して設立する場合には人間関係のトラブルに注意する必要があります。
4. これから起業するならどの会社形態を選ぶべきか
現在、新規で起業するにあたって選択できる主な会社形態は「株式会社」と「合同会社」の2択となります。
前述の通り、有限会社を新しく設立することはできないため、既存の特例有限会社をM&Aなどで買い取る場合を除き、実質的にこの2つのどちらかを選ぶことになります。
起業時の目的や重視する要素に合わせて、最適な会社形態を選択することが重要です。
4.1 信頼性を最重視するなら株式会社
将来的な事業拡大や、外部からの資金調達、優秀な人材の採用を計画している場合は、株式会社を選択するのが最も確実な選択肢です。
日本国内において「株式会社」という肩書きが持つ社会的信用力は依然として非常に高く、取引先との新規口座開設や、金融機関からの融資審査においても有利に働く傾向があります。
また、将来的に株式市場への上場（IPO）を目指す場合や、ベンチャーキャピタル（VC）から出資を受け入れる予定がある場合は、株式による資金調達スキームが確立されている株式会社一択となります。
所有と経営が分離しているため、出資者（株主）を広く募り、経営はプロの経営者に委任するという柔軟な組織設計が可能です。
4.2 設立費用を抑えて自由に経営したいなら合同会社
初期の設立コストを極力抑え、迅速かつ自由度の高い経営を行いたい場合は、合同会社（LLC）の設立が最適です。
合同会社は登録免許税が最低6万円からと安く、定款認証の公証人手数料も不要なため、株式会社に比べて設立費用を約14万円も節約することができます。
さらに、合同会社は「所有と経営が一致」している組織形態であるため、出資者全員が業務執行権を持ちます。
意思決定に株主総会の決議を必要としないため、ビジネスの状況変化に応じたスピーディーな経営判断が可能です。
また、利益の配分を出資比率に関わらず、社員の貢献度などに応じて自由に決められる点も、合同会社ならではの大きなメリットです。
BtoC（一般消費者向け）ビジネスや、スモールビジネス、個人事業主からの法人成りであれば、合同会社で十分に目的を果たせます。
4.3 既存の有限会社をそのまま残すメリット
もし現在、特例有限会社を経営しており、株式会社へ移行すべきか悩んでいる場合は、あえて有限会社のまま存続させることにも大きなメリットがあります。
有限会社という形態は、2006年以降に新しく作ることができないため、それだけで「2006年以前から長く続いている安定した企業」という強力な歴史と信頼の証明になります。
実務的な面においても、有限会社には株式会社にはない独自のメリットが存在します。
主な利点を以下の表にまとめました。
| 比較項目 | 特例有限会社（そのまま残す場合） | 株式会社（移行する場合） |
|---|---|---|
| 役員の任期 | 任期の制限なし（期限なく就任可能） | 最長10年（期限ごとに重任登記が必要） |
| 役員変更コスト | 役員交代時のみ登記費用が発生 | 任期満了のたびに登録免許税（1万円〜3万円）が発生 |
| 決算公告の義務 | 官報等への決算公告義務なし | 毎期の決算公告義務あり（掲載費用が発生） |
| 組織の希少性 | 新規設立不可のため、老舗企業としての信頼感がある | 一般的な形態であり、設立時期の判別は困難 |
このように、特例有限会社は役員の任期が無限であり、決算公告の義務もないため、日々の運営コストや事務負担を最小限に抑えることができます。
事業規模を急拡大させる予定がなく、家族経営や少数精鋭での事業継続を望むのであれば、株式会社へ移行手続きをせず、有限会社のまま維持していくことが最も賢い選択肢となります。
5. 株式会社や合同会社の設立費用を安く抑える方法
これから新しく会社を設立する場合、有限会社を選択することはできないため、実質的には「株式会社」または「合同会社」のどちらかを選ぶことになります。
しかし、会社設立には登録免許税や定款認証代など、まとまった初期費用が必要です。
少しでも手元のキャッシュを残して事業をスタートするために、設立費用を合法的に安く抑える具体的な方法を解説します。
5.1 自分で電子定款を作成して印紙代を節約する
会社設立の費用を抑える上で、最も効果的かつ定番の手法が「電子定款」の導入です。
従来の紙で作成する定款の場合、印紙税法に基づき4万円の収入印紙を貼る必要がありました。
しかし、定款をPDFなどの電子データで作成し、電子署名を付与して申請する電子定款を利用すれば、収入印紙代の4万円を0円にすることができます。
5.1.1 紙の定款と電子定款の費用比較
紙の定款と電子定款で、設立時にかかる実費がどのように変化するかを以下の表にまとめました。
| 会社形態 | 定款の形式 | 収入印紙代 | 定款認証手数料 | 登録免許税 | 実費合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社 | 紙の定款 | 40,000円 | 約30,000円〜50,000円 | 150,000円 | 約220,000円〜240,000円 |
| 電子定款 | 0円 | 約30,000円〜50,000円 | 150,000円 | 約180,000円〜200,000円 | |
| 合同会社 | 紙の定款 | 40,000円 | 不要 | 60,000円 | 100,000円 |
| 電子定款 | 0円 | 不要 | 60,000円 | 60,000円 |
合同会社を電子定款で設立する場合、法定費用は登録免許税の6万円のみとなり、非常に安価に会社を設立できます。
ただし、自分で電子定款を作成するには、マイナンバーカードやICカードリーダー、専用のPDF編集ソフト（Adobe Acrobatなど）、電子署名プラグインなどの環境を整える必要があり、これらの機材を揃えるために数万円のコストが逆にかかってしまう点には注意が必要です。
5.2 起業支援の専門家や代行サービスを活用する
電子定款の環境を自前で整えるのが難しい場合や、申請手続きにかかる時間と手間を省きたい場合は、外部の起業支援サービスや専門家を活用するのが賢い選択です。
一見すると外注費が高くつくように思えますが、実質的な負担を自作以下に抑えられる仕組みが存在します。
5.2.1 クラウド型会社設立サービスの利用
マネーフォワード クラウド会社設立やfreee会社設立といった、オンライン上で定款や登記申請書を作成できるクラウドサービスを利用する方法です。
画面の指示に従って入力するだけで、知識がなくても簡単に電子定款が作成できます。これらのサービスを経由して電子定款の作成・申請を行うことで、自分で機材を揃えることなく定款印紙代の4万円を節約することが可能になります。
サービス利用料も無料、もしくは数千円程度の電子定款作成手数料のみに設定されていることが多いため、最も手軽に費用を抑えられます。
5.2.2 司法書士や税理士などの専門家への依頼
登記のプロである司法書士や、設立後の顧問契約を前提とした税理士に依頼する方法です。
専門家に依頼すると通常は数万円から十数万円の代行手数料（報酬）が発生します。
しかし、税理士事務所の中には、設立後の顧問契約を条件に、会社設立時の代行手数料を0円（実費のみ）で引き受けてくれるところも多く存在します。
この場合、プロが電子定款を作成するため印紙代4万円が浮くだけでなく、面倒な登記手続きをすべて丸投げできるため、創業期の貴重な時間を本業の準備に集中させることができます。
5.3 国の創業支援制度や自治体の補助金を活用する
あまり知られていませんが、国や地方自治体が実施している創業支援制度を利用することで、会社設立にかかる直接的な費用を劇的に引き下げることができます。
特に代表的なのが、産業競争力強化法に基づく「特定創業支援等事業」の認定を受ける方法です。
市区町村が実施する創業セミナーや個別相談を一定期間受けることで、自治体から証明書が発行されます。
この証明書を法務局へ提出して登記申請を行うと、以下の優遇措置を受けることができます。
- 株式会社の登録免許税が半額（通常15万円が7.5万円に軽減、資本金の0.7%が0.35%に軽減）
- 合同会社の登録免許税が半額（通常6万円が3万円に軽減）
この制度を利用すれば、電子定款の活用と組み合わせることで、株式会社なら約10万5,000円から、合同会社ならわずか3万円の法定費用で会社を設立することが可能になります。
証明書の発行までに1ヶ月程度の時間がかかる場合があるため、スケジュールに余裕を持って準備を進めることが成功のポイントです。
この記事では、会社設立の全体像を、準備段階から設立後の手続きまで、初めて起業する方にも理解できるように、会社設立の必要書…
6. まとめ
2006年の会社法改正以降、有限会社を新しく設立することはできません。
現在、起業する際の選択肢は株式会社か合同会社の二択となります。取引先や採用における社会的信頼性を最重視するのであれば株式会社、設立費用を安く抑えて自由度の高い経営を行いたいのであれば合同会社を選ぶのが最適な結論です。
また、すでに存在する特例有限会社は、役員の任期がないなど維持コスト面でのメリットが大きいため、あえて株式会社へ移行せずそのまま存続させるのも賢い選択肢と言えます。
自社の目的や予算に合わせて、最適な会社形態を選択しましょう。
