有限会社を作るにはどうすればいい？新設の可否と今から設立する代替策を解説

「有限会社を作るにはどうすればいい？」とお悩みの方へ。

結論から言うと、2006年の会社法改正により、現在新たに有限会社を設立することはできません。

しかし、諦める必要はありません。

この記事では、有限会社に代わる現実的な選択肢として「合同会社」や「株式会社」を設立する方法をはじめ、既存の特例有限会社をM&Aで買収・譲り受ける手順まで詳しく解説します。

さらに、各会社のメリット・デメリット比較や設立手続きの流れも網羅しました。

自分に最適な会社の作り方が分かり、スムーズに事業をスタートできるようになります。

1. 有限会社を作るにはどうすればいい？結論と現在の制度

「有限会社を作りたい」「新しく有限会社を設立する手順を知りたい」と考えて検索している方も多いかもしれません。

しかし、結論からお伝えすると、現在の日本の法律において有限会社を新しく作ることは不可能です。

ここでは、なぜ有限会社を作ることができないのか、そして街で見かける有限会社がなぜ今も存在しているのかという現在の制度上の理由について詳しく解説します。

1.1 2006年の会社法改正により有限会社の新設は不可能

有限会社の新設ができなくなった背景には、2006年（平成18年）5月1日に施行された「会社法」の大幅な改正があります。

それ以前の制度では、株式会社と有限会社は異なる法律に基づいて運用されていました。

旧制度下の株式会社は1,000万円以上の資本金や複数の役員が必要であり、設立のハードルが高く設定されていました。

そのため、資本金300万円から設立可能で役員も1名でよい有限会社は、中小企業や個人事業主が法人化する際の主要な選択肢となっていました。

しかし、2006年の会社法改正によって有限会社法が廃止され、会社の区分が再編されました。

この改正により資本金1円からでも株式会社を設立できるよう規制緩和されたため、区分としての有限会社は役割を終え、新規の設立手続きは完全に廃止されました。

1.2 既存の有限会社が特例有限会社として存続している理由

現在でもビジネスの現場や街中で「有限会社」という名称の会社を目にすることがあります。

新設が不可能であるにもかかわらず既存の有限会社が存在しているのは、2006年の法改正以前に設立された会社が「特例有限会社」として存続を認められているからです。

会社法施行の際、すでに存在していた有限会社は特別な変更手続きを行わなくても、自動的に「株式会社の一種」として存続する仕組みがとられました。

解散手続きを行ったり一般的な株式会社へ組織変更したりしない限り、そのまま「有限会社」の商号を掲げて事業を継続できます。

既存の会社が一般的な株式会社へ変更せず、特例有限会社のまま事業を続けている背景には、制度上のメリットや長年の運用上の利便性があります。

通常の株式会社と特例有限会社の主な違いは以下の通りです。

特例有限会社には、役員の任期満了に伴う定期的な重任登記の手間や登録免許税などの費用が発生しない点や、官報などへの決算公告義務が免除されている点など、通常の株式会社にはない利点があります。

また、長年営業してきた「有限会社」という商号に対する顧客や取引先からの信頼維持や、あえてコストをかけて組織変更を行う必要性を感じていないことが、今も存続している理由です。

2. 有限会社を作るにはどうする？現実的な2つの代替策

現在、新しく有限会社を設立することは法律上できません。そのため、これから新しく法人を立ち上げる場合は、現行の会社法で認められている会社形態の中から選択する必要があります。

有限会社の設立を検討していた方にとって、現実的かつおすすめの代替策となるのが「合同会社」と「株式会社」の2つです。

2.1 代替策1 小資本で設立できる合同会社を作る

合同会社（LLC）は、2006年の会社法改正によって新しく導入された会社形態です。

出資者全員が「有限責任（出資額の範囲内のみで責任を負う）」である点など、かつての有限会社に非常に近い特徴を持っています。

資本金は1円から自由に設定でき、設立にかかる法定費用も約6万円からと低く抑えられるのが特徴です。

また、決算公告の義務がなく役員の任期も無制限に設定できるため、設立後にかかる維持コストや事務手続きの負担を最小限に抑えたい場合に適した形態といえます。

2.2 代替策2 信用力が高く認知度もある株式会社を作る

株式会社は、日本国内で最も広く知られている代表的な会社形態です。

かつては設立に1,000万円以上の資本金が必要でしたが、現在の法律では資本金1円からでも設立が可能となっています。

知名度と社会的信用力が抜群に高いため、大手企業との取引をスムーズに進めたい場合や、金融機関からの融資、外部からの資金調達を視野に入れている場合に有利です。

また、求人応募者からの信頼を得やすく優秀な人材を採用しやすい点も大きな強みとなります。

2.3 合同会社と株式会社のメリットとデメリットを比較

どちらの形態を選ぶべきかは、事業の目的や資金状況、将来の成長戦略によって異なります。

それぞれの特徴や違いを把握し、自社のビジネスモデルに最適な法人形態を選択することが大切です。

初期費用を抑えて個人事業主からスモールビジネスとして法人化したい場合や、BtoBの受託業務を中心に展開する場合は合同会社が向いています。

一方で、一般消費者向けのビジネスを展開する場合や、将来的に規模を拡大して株式上場などを目指す場合は株式会社を選ぶのが適しています。

3. どうしても有限会社が欲しい場合に会社を譲り受ける方法

2006年5月の会社法施行により、有限会社を新しく設立することはできなくなりました。

しかし、事業上の取引条件や長年の営業実績による社会的信用の獲得など、特別な事情から「どうしても有限会社という法人格を選択したい」と考える場合もあります。

現在、新しく有限会社を所有するための現実的な手段は、既存の特例有限会社をM&Aや事業承継によって譲り受ける（買収する）ことに限られます。

3.1 特例有限会社のMアンドAや事業承継の仕組み

特例有限会社を第三者から譲り受ける場合、主な手法となるのが「持分譲渡（株式譲渡に相当）」です。

有限会社における出資者の権利は「出資持分」と呼ばれており、この持分を現オーナーから買い取ることで、会社の経営権を新オーナーへ移転させます。

3.1.1 出資持分譲渡による買収の基本手順

有限会社の買収手続きは、一般的な株式会社のM&Aと似ていますが、有限会社特有の法的性質を踏まえた準備が必要です。
具体的な買収の手順は以下の通りです。

有限会社では、持分を第三者に譲渡する際に「社員総会の承認」が必要となる規定が定款に盛り込まれているケースが大半です。
事前の確認と適切な社内手続きを行わなければ、譲渡自体が無効となる恐れがあるため注意が必要です。

3.2 既存の有限会社を買収する際の注意点

有限会社を買収することは、過去の事業実績や老舗としての信頼感をそのまま引き継げるというメリットがある一方で、設立から長い年月が経過している会社ならではのリスクが伴います。

後々のトラブルを防ぐためにも、以下の注意点を慎重に確認しなければなりません。

3.2.1 簿外債務や潜在的トラブルのリスク

設立から20年以上経過している特例有限会社では、決算書に表れていない債務（簿外債務）が存在するリスクが高まります。
具体的には、過去の未払い残業代、退職金の積み立て不足、不適切な会計処理による税務上の追徴リスク、元役員や取引先との口頭約束に基づく潜在的な債務などが挙げられます。
買収前に専門家による徹底した買収監査（デューデリジェンス）を実施し、潜在的なリスクを洗い出すことが不可欠です。

3.2.2 出資者（社員）の特定と持分の集約

特例有限会社の創業者や初期の出資者が既に死亡している場合、出資持分が相続人に分散しているケースが多発しています。
相続人の追跡が困難であったり、名義変更手続きが長年放置されていたりすると、持分を100%買い取ることができず、買収後に第三者から経営権の所有を主張されるリスクが残ります。
持分譲渡を受ける際は、真の所有者が誰であるかを確実に特定しなければなりません。

3.2.3 買収に伴うコストの比較

有限会社を買い取る場合、譲渡対価だけでなく、仲介会社への手数料、専門家への監査費用、登記変更の法務費用などがかかります。
新しく会社を作ることと比較した場合の費用感は以下のようになります。

有限会社の買収は、手続きの難易度や予期せぬリスク、費用の負担を考慮すると、決して容易な選択肢ではありません。
どうしても有限会社という法人格でなければならない明確な理由がない限り、リスクを抑えてスムーズに事業を開始できる他の法人格の新規設立を検討するのが現実的な判断となります。

4. 今から新しく会社を作るにはどうすればいい？設立手続きの流れ

有限会社の代替策として株式会社や合同会社を新設する場合、法務局で設立登記の手続きを行うことで法人を設立できます。

会社設立の手続きは、大まかに「基本事項の決定と定款作成」「定款の認証」「資本金の払い込み」「法務局への設立登記申請」という流れで進めます。

4.1 定款の作成と認証手続き

会社設立において最初に着手する重要なステップが、会社の根本規則を定めた「定款（ていかん）」の作成と公証人による認証手続きです。

4.1.1 会社の基本事項の決定

定款を作成する前に、会社の基本事項を決定します。
定めるべき項目には、商号（会社名）、事業目的、本店所在地、発起人（出資者）、資本金額、役員構成、事業年度などがあります。
商号を決める際は、同一住所に同一名称の会社が存在しないか事前確認を行うことが推奨されます。

4.1.2 定款の作成

決まった基本事項をもとに定款を作成します。
定款には、必ず記載しなければ効力を発揮しない「絶対的記載事項」（目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所）を漏れなく盛り込む必要があります。
紙の定款のほか、収入印紙代を削減できる電子定款を作成する方法も一般的です。

4.1.3 公証役場での定款認証手続き

株式会社を設立する場合は作成した定款を管轄の公証役場へ提出し公証人の認証を受ける必要があります。
認証を受けることで定款が正当に作成されたことが公的に証明されます。
なお、合同会社を設立する場合は定款認証の手続きが法律上不要となっており、手続きの負担や費用を軽減できます。

4.2 資本金の払い込みと登記申請

定款の作成および認証が完了した後は、出資金となる資本金の払い込みを行い、法務局へ設立登記の申請手続きを実施します。

4.2.1 資本金の払い込み

発起人代表者の個人名義の銀行口座に対して、各出資者が定められた出資金を振り込みます。
会社設立前は法人名義の口座が存在しないため、発起人の個人口座を利用します。
振り込み完了後、通帳の該当ページや閲覧画面をコピーし、代表者が作成した払込証明書と合わせて綴じ込みます。

4.2.2 設立登記書類の作成と法務局への申請

法務局へ提出する設立登記申請書をはじめ、定款、発起人の決定書、役員の就任承諾書、印鑑証明書、払込証明書、印鑑届出書などの必要書類を揃えます。
書類一式を管轄の法務局へ提出して申請を行った日が会社の正式な設立年月日となります。
申請方法は法務局の窓口へ持参するほか、郵送やオンラインでの申請も可能です。

4.2.3 株式会社と合同会社の設立手続き比較

設立手続きにおける株式会社と合同会社の主な違いを以下の表にまとめました。

法務局での登記審査が完了すれば、会社の履歴事項全部証明書（登記簿謄本）や印鑑証明書の発行が可能になり、税務署や自治体への開設届出、社会保険・労働保険の加入手続き、法人口座の開設といった設立後の手続きに進むことができます。

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5. まとめ

2006年の会社法改正により、現在新たに有限会社を作ることは不可能です。

そのため、今から会社を設立する場合は、小資本で始められる「合同会社」か、知名度と信用力の高い「株式会社」を選択するのが現実的な代替策となります。

どうしても有限会社という形態にこだわる場合は、既存の特例有限会社をM&Aなどで買収する方法を検討しましょう。

自身の事業目的や予算に合った会社形態を選び、定款作成や法務局での登記申請などの手続きを着実に進めてください。